Twee jaar na de verkoop weet ik zeker dat het de juiste beslissing was

Ruim twee jaar geleden verkocht ik mijn bureau. Regelmatig krijg ik de vraag of ik daar nog steeds achter sta. Het korte antwoord is ja. Niet alleen omdat de transactie succesvol werd afgerond, maar vooral omdat de jaren daarna hebben bevestigd dat het de juiste keuze was. Het bedrijf groeide verder, klanten werden goed geholpen en de continuïteit bleef behouden. Onlangs deelde ik daar nog een update over op LinkedIn, omdat ik merkte dat veel ondernemers nieuwsgierig zijn naar wat er gebeurt ná een verkoop. Vaak gaat het gesprek dan over waarderingen, multiples, kopers en dealstructuren. Begrijpelijk, want dat zijn de onderwerpen die het meest zichtbaar zijn. Toch viel me opnieuw op dat de meeste ondernemers vooral geïnteresseerd zijn in de laatste maanden van een verkoopproces, terwijl de kwaliteit van een exit meestal jaren eerder wordt bepaald.

Wanneer ik terugkijk op mijn eigen traject, realiseer ik me dat sommige van de belangrijkste voorbereidingen al plaatsvonden voordat er überhaupt sprake was van een koper. Er werden toen nog geen intentieverklaringen getekend en er waren nog geen onderhandelingen. Het ging om veel fundamentelere zaken. Inzicht krijgen in de financiële prestaties van het bureau. Begrijpen welke onderdelen van het bedrijf daadwerkelijk waarde creëerden. Het bespreken van groeiplannen, investeringen en risico’s. Opvallend genoeg speelde daarbij niet een overnameadviseur de hoofdrol, maar een partij die al jarenlang betrokken was bij het bedrijf: onze accountant.

MKBUnlimited werkte al jaren met ons samen voordat er sprake was van een verkoop. Ze waren er tijdens groeifases, tijdens moeilijke beslissingen en zelfs tijdens de viering van ons vijftienjarig bestaan. Daardoor kenden zij niet alleen de cijfers, maar ook het verhaal achter die cijfers. Juist dat maakt een accountant vaak veel waardevoller tijdens een exit dan ondernemers beseffen. Waar een koper slechts een momentopname ziet, heeft een accountant jarenlang gezien hoe een bedrijf zich ontwikkelt. En dat perspectief blijkt vaak van onschatbare waarde wanneer een ondernemer uiteindelijk besluit te verkopen.

De meeste bureau-eigenaren bellen de verkeerde persoon als eerste

Wanneer eigenaren van marketingbureaus, PR-bureaus, digital agencies, HubSpot-partners of andere dienstverlenende bedrijven beginnen na te denken over een exit, ontstaat vaak dezelfde reflex. Ze gaan op zoek naar een overnameadviseur. Ze lezen artikelen over multiples. Ze spreken met ondernemers die hun bedrijf al hebben verkocht. Sommigen laten direct een waardering maken om te ontdekken wat hun bureau vandaag waard zou zijn. Hoewel daar niets mis mee is, wordt één belangrijke vraag daarbij vaak overgeslagen. Niet wat het bedrijf vandaag waard is, maar of het bedrijf eigenlijk al klaar is om verkocht te worden.

Dat verschil lijkt klein, maar heeft enorme gevolgen. Een waardering is uiteindelijk niets meer dan een momentopname. Verkoopbaarheid is iets heel anders. Verkoopbaarheid gaat over de vraag of een koper voldoende vertrouwen heeft in de toekomst van het bedrijf. Kan het bureau doorgroeien zonder de huidige eigenaar? Zijn processen vastgelegd? Is de omzet voorspelbaar? Zijn de financiële rapportages inzichtelijk? Hoe afhankelijk zijn klanten van de ondernemer zelf? Dat zijn vragen die een koper uiteindelijk veel belangrijker vindt dan de omzet van vorig jaar.

Juist daarom zie je dat de beste exits vaak niet beginnen met een koper, maar met voorbereiding. En voorbereiding begint meestal niet bij een corporate finance kantoor, maar bij iemand die het bedrijf al jaren kent. Een accountant spreekt ondernemers meerdere keren per jaar over winstgevendheid, investeringen, personeelskosten, groeiplannen en toekomstscenario’s. Daardoor ontstaan vaak gesprekken die veel verder gaan dan jaarrekeningen en belastingaangiften. Een goede accountant hoort ondernemers praten over minder willen werken, een managementteam dat meer verantwoordelijkheid krijgt, een mogelijke opvolger of nieuwe plannen buiten het bedrijf. Dat zijn vaak de eerste signalen dat een ondernemer langzaam richting een exit beweegt.

Een koper kijkt heel anders naar jouw bureau dan jijzelf

Veel bureau-eigenaren beoordelen hun bedrijf vanuit ondernemerschap. Ze kijken naar omzetgroei, klanttevredenheid, nieuwe opdrachten, gewonnen pitches en winst. Dat is logisch. Dat zijn de zaken waar je dagelijks mee bezig bent. Een koper kijkt echter door een compleet andere bril.

Waar jij een grote klant ziet waar je trots op bent, ziet een koper mogelijk een concentratierisico. Waar jij persoonlijke betrokkenheid ziet, ziet een koper afhankelijkheid van de eigenaar. Waar jij flexibiliteit ziet, ziet een koper een gebrek aan processen. Waar jij ondernemerschap ziet, ziet een koper risico.

Dat betekent niet dat een koper negatief is. Het betekent simpelweg dat hij probeert te begrijpen hoe het bedrijf eruitziet nadat jij bent vertrokken. Uiteindelijk koopt niemand het verleden. Een koper koopt de toekomst. Daarom is het voor hem belangrijk om te begrijpen hoe stabiel omzetstromen zijn, hoe sterk het managementteam is en hoe goed processen zijn vastgelegd.

Een accountant helpt ondernemers om die vertaalslag te maken. Niet omdat hij een koper vertegenwoordigt, maar omdat hij begrijpt hoe financiële prestaties worden geïnterpreteerd tijdens een overname. Daardoor kan hij vaak al jaren voor een verkoop signaleren welke onderdelen van het bureau sterker moeten worden om later aantrekkelijker te zijn voor een koper.

EBITDA-normalisatie is veel belangrijker dan veel ondernemers denken

Een onderwerp dat vrijwel altijd terugkomt tijdens een verkoopproces is EBITDA-normalisatie. Veel ondernemers zien dat als een technisch financieel begrip, maar de impact op de uiteindelijke verkoopprijs kan enorm zijn. Zeker bij marketingbureaus en andere dienstverlenende organisaties.

In de loop der jaren lopen er vaak allerlei kosten door een onderneming die niet direct iets zeggen over de operationele prestaties van het bureau. Denk aan auto’s, reizen, een hoger dan marktconform salaris voor de eigenaar of incidentele uitgaven die niet structureel zijn. Tijdens een verkoopproces probeert een koper te bepalen wat de werkelijke winstgevendheid van het bedrijf is. Daarom worden deze posten vaak gecorrigeerd.

Dat lijkt een detail, maar juist hier kan veel waarde ontstaan. Wanneer een accountant al vroeg inzichtelijk maakt welke kosten genormaliseerd kunnen worden, ontstaat een veel realistischer beeld van de daadwerkelijke winstgevendheid van het bureau. Omdat waarderingen vaak gebaseerd zijn op een multiple van EBITDA, kan een relatief kleine correctie uiteindelijk leiden tot een aanzienlijk hogere ondernemingswaarde.

Het grote voordeel van een accountant die het bedrijf al jarenlang kent, is dat hij niet hoeft te raden. Hij weet waarom bepaalde keuzes zijn gemaakt. Hij kent de achtergrond van kostenposten en kan deze onderbouwen wanneer dat nodig is. Dat zorgt voor geloofwaardigheid richting potentiële kopers en voorkomt discussies tijdens due diligence.

Due diligence begint niet wanneer een koper daarom vraagt

Veel ondernemers denken dat due diligence pas begint wanneer een Letter of Intent is getekend. In werkelijkheid begint due diligence jaren eerder. Iedere overeenkomst die goed wordt opgeslagen, iedere financiële rapportage die consequent wordt opgebouwd en iedere managementrapportage die inzicht geeft in prestaties draagt bij aan een toekomstige verkoop.

Voor marketingbureaus is dat extra belangrijk. Anders dan productiebedrijven hebben bureaus vaak weinig tastbare activa. De waarde zit vooral in klanten, mensen, kennis, processen en recurring omzet. Dat betekent dat documentatie en inzicht een grotere rol spelen dan veel ondernemers beseffen.

Een koper wil niet alleen weten hoeveel omzet een bureau draait. Hij wil begrijpen waar die omzet vandaan komt, hoe stabiel deze is en welke risico’s eraan verbonden zijn. Wanneer informatie snel beschikbaar is, ontstaat vertrouwen. Wanneer documenten ontbreken of cijfers niet goed aansluiten, ontstaat twijfel.

Juist daarom speelt de accountant zo’n belangrijke rol. Hij helpt niet alleen bij compliance, maar ook bij het creëren van transparantie. En transparantie versnelt vrijwel ieder verkoopproces.

Waarom accountants en overnameadviseurs elkaar versterken

Soms wordt de rol van een accountant vergeleken met die van een overnameadviseur, maar eigenlijk is dat niet terecht. Beide disciplines vullen elkaar aan. Een overnameadviseur helpt bij het vinden van kopers, het structureren van een verkoopproces en het onderhandelen over de beste deal. Een accountant helpt ervoor te zorgen dat het bedrijf klaar is voor die deal.

De accountant zorgt dat de financiële basis klopt. Dat rapportages betrouwbaar zijn. Dat risico’s zichtbaar worden voordat een koper ze ontdekt. Dat de ondernemer begrijpt welke factoren waarde toevoegen en welke factoren waarde beperken.

De overnameadviseur helpt vervolgens om die opgebouwde waarde te verzilveren.

De sterkste exits ontstaan wanneer beide partijen samenwerken. Niet pas in de laatste maanden van een verkoopproces, maar al veel eerder.

Waarom BestBonobos en accountants een krachtige combinatie vormen

Veel bureau-eigenaren weten dat ze hun bedrijf ooit willen verkopen. Wat vaak ontbreekt, is een concreet plan. Welke stappen moet je zetten? Welke factoren beïnvloeden de waarde? Waar zitten de grootste risico’s? En hoe weet je of je vandaag eigenlijk al verkoopbaar bent?

Dat is precies waar BestBonobos helpt. Waar accountants financieel inzicht bieden, helpt BestBonobos ondernemers om grip te krijgen op het volledige traject richting een exit. Van verkoopbaarheid en waardering tot actieplannen, due diligence en de inrichting van een dataroom.

Die combinatie blijkt in de praktijk bijzonder krachtig. De accountant zorgt ervoor dat de cijfers kloppen. BestBonobos helpt ervoor te zorgen dat het bedrijf als geheel aantrekkelijk wordt voor een toekomstige koper. Samen ontstaat er een routekaart die ondernemers helpt om niet alleen een bedrijf te bouwen dat goed draait, maar ook een bedrijf dat daadwerkelijk verkoopbaar is.

De beste exits beginnen lang voordat er een koper is

Als er één les is die ik heb geleerd sinds de verkoop van mijn eigen bureau, dan is het deze: succesvolle exits beginnen veel eerder dan ondernemers denken. Ze beginnen niet wanneer een koper belt. Ze beginnen niet wanneer een waardering wordt gemaakt. En ze beginnen zeker niet wanneer de eerste onderhandelingen starten.

Ze beginnen wanneer een ondernemer besluit om bewust te bouwen aan een bedrijf dat ook zonder hem of haar waarde heeft.

Twee jaar na de verkoop weet ik dat die voorbereiding minstens zo belangrijk was als de deal zelf. Het gaf vertrouwen aan kopers, rust tijdens het proces en continuïteit na de transactie. En als ik terugkijk op wie daar een belangrijke rol in speelde, dan staat onze accountant zonder twijfel hoog op die lijst.

Wil je als bureau-eigenaar weten hoe verkoopbaar jouw agency vandaag is en welke stappen je kunt zetten om de waarde te verhogen? Test BestBonobos en ontdek hoe verkoopbaar jouw bedrijf werkelijk is, welke waardedrijvers het verschil maken en welke acties je vandaag kunt nemen om later succesvol én vertrouwd te verkopen.

Wil je BestBonobos gratis proberen? Check het hier:

Het verkopen van je eigen bedrijf doe je in je leven misschien maar een keer, of hooguit een aantal keer. Zelf heb ik het een aantal keer gedaan, zo verkocht ik o.a. een webshop in cosmetica artikelen en een online marketing-technology bureau (Marketing Guys). Die ervaring heeft me een aantal zaken geleerd die ik graag deel met andere eigenaren van MKB-bedrijven. Dat kan je een hoop tijd, geld en energie besparen. Een belangrijk aspect om je te realiseren is dat slechts 20% van de te koop aangeboden bedrijven wordt verkocht!

Welke stappen doorloop je bij de verkoop van je bedrijf?

Om je bedrijf succesvol te verkopen is het allereerst goed om te begrijpen welke stappen je moet doorlopen. In deze blog zal ik ze daarna allemaal, stuk voor stuk verder uitdiepen. Om je bedrijf succesvol te verkopen zijn er een aantal stappen die je doorloopt:

1. De voorbereiding en vraag waarom je wilt verkopen
2. Wat is je bedrijf precies waard?
3. Keuze: huur je een bedrijfsmakelaar in?
4. Het opstellen van je informatie-memorandum
5. Het vinden van potentiële kopers
6. Met een potentiële koper in onderhandeling
7. Het boekenonderzoek (due diligence) en de dataroom
8. De afspraken rondom je werkzaamheden na de deal (earn-out, of niet?)

De voorbereiding en vraag waarom je wilt verkopen

Het is van belang om je je te beseffen dat het verkopen van een bedrijf zo’n 6-12 maanden in beslag neemt. Het is echter van belang dat je dat goed voorbereid, en die voorbereiding kan je nog langer kosten. In de voorbereiding maak je het bedrijf verkoop klaar. Denk hierbij aan het op orde brengen van je contracten, het voorbereiden van je team op bedrijfsvoering zonder jou als eigenaar en het optimaliseren van de financiën. Een van de belangrijkste zaken is ervoor te zorgen dat het bedrijf zonder jou als eigenaar kan draaien. Overigens helpt het BestBonobos platform je om de juiste acties te nemen, hiervoor krijg je in het platform een Action Plan:

Wat is je bedrijf precies waard?

Als eigenaar dacht ik altijd erg optimistisch over de waarde van mijn bedrijven. En dat is wat de meeste eigenaren doen: ze schatten de waarde van hun bedrijf te optimistisch in. Het is daarom goed om je bedrijf een keer objectief te waarderen. Daarvoor zijn verschillende methodes, zoals de EBITDA-multiple of de  Discounted Cashflow-methode. Lees voor een uitgebreide uitleg onze eerdere blog hier.

Een van de voordelen van BestBonobos is dat je een gratis waardering kunt krijgen, die is gebaseerd op beide methodes. Je upload je laatste jaarcijfers, of vult ze in en beantwoordt een aantal relevante vragen. Deze uitgebreide waardering geeft je perfect inzicht in je waarde, de aannames en een aantal zaken voor je Action Plan. De waardering is overigens gratis en zonder creditcard te verkrijgen als je een account aanmaakt (binnen de 7-dagen proefperiode):

Keuze: huur je een bedrijfsmakelaar in, of niet?

Een belangrijke keuze is de vraag of je een bedrijfsmakelaar inhuurt, of niet. Veel ondernemers die ik spreek, zijn een illusie armer nadat ze er een inhuurden. Waarom? Omdat je er als verkoper vanuit gaat dat de makelaar een shortlist met koper heeft, het werk voor je doet en je zelf weinig hoeft te doen. Daar zit hem nou juist de misvatting: de bedrijfsmakelaars die ik sprak hadden geen short list, vroegen mij al de informatie aan te leveren zodat zij daarmee een informatie memorandum konden maken en daarna mijn bedrijf op een bedrijfsmarktplaats konden zetten. Hiermee deed ik dus alsnog al het werk en moest bovendien flink betalen. Wist je dat een bedrijfmakelelaar over het algemeen een retainer (van €15-€50K) en daarnaast een successfee van 5-15% vraagt? Zelfs als je niet verkoopt, kost het je tienduizenden Euro’s! Ik besloot het dus zelf te doen.

Er kunnen uiteraard redenen bestaan om wel een makelaar in te huren, denk daarbij aan complexe situaties met vele holdings, grote overnames (boven €10Mio) of in specifieke branches die veel haken en ogen kennen. In 90% van de gevallen kun je zonder.

Als je geen makelaar inhuurt, en dus zelf gaat verkopen, is de optie om je bedrijf zelf aan te bieden op een bedrijfsmarktplaats. Hoe zorg je dan dat je succesvol verkoop, op jouw voorwaarden? Wij hebben BestBonobos hiervoor gemaakt: het platform begeleidt je door de stappen heen en zorgt ervoor dat je 100% voorbereid bent op je verkoop:

Het opstellen van je informatie-memorandum

Of je nu kiest voor een makelaar, of niet, een informatie memorandum/IM (of verkoop brochure) met een geanonimiseerde one-pager heb je nodig om potentiele kopers te informeren.

De IM is over het algemeen een document van ca. 10-20 pagina’s waarin je alles rondom je bedrijf toelicht aan een koper. Denk aan het bedrijfsmodel, de markt, de klanten en de financials. In de bijlagen voeg je allerlei extra info toe. Zoals organorgammen, product foto’s, je team en het pand. Als je niet precies weet waar je moet starten, dan is een BestBnobos account handig, want het platform helpt je in 10 stappen die brochure te maken en daarna kun je hem downloaden:

Vervolgens kun je goed voorbereid je bedrijf op een bedrijfsmarktplaats zetten. Wil je daar niet 100% van afhankelijk zijn, dan is het daarnaast verstandig om zelf actief op zoek naar kopers te gaan. En het goede nieuws: deze koper zit misschien al wel in je netwerk!

Het vinden van potentiële kopers voor je bedrijf

Laat me je uit de droom helpen: een bedrijfsmakelaar heeft geen geheim lijstje met daarop een aantal mensen of bedrijven die geïnteresseerd zijn in jouw bedrijf. Hoe kom je dan wel aan potentiële kopers?

Het start met een aantal vragen aan jouzelf, als eigenaar. Daarmee bouw je een long list met mensen. Denk aan leden van je team, investeerders die je eerder hebben benaderd, concurrenten en huidige leveranciers. Van zulke vragen zijn er ruim 15, die een makelaar jou eerst stelt. Binnen het BestBonobos platform hebben we die vragen zo ingebouwd, dat je zelf je long-list kunt gaan bouwen:

Die long-list is de basis voor een short-list. Op basis van de namen die je hebt genoemd, gaat de AI aan de slag en komt met look-a-likes en suggesties van andere bedrijven die geïnteresseerd zouden kunnen zijn.  We geven je bovendien onderbouwing met uitleg waarom die partij juist een voordeel heeft met een overname van jouw bedrijf (de rationale). En het wordt gescoord op basis van fit:

Met een potentiële koper in onderhandeling

Als je uiteindelijk vanuit je short list een potentiële koper hebt gevonden die geïnteresseerd is, dan wel vanuit een marktplaats een koper zich heeft gemeld, dan ga je met hem/haar in gesprek. Het is dan van belang dat je een NDA tekent en, als het serieuzer wordt, ook een Letter of Intent gaat tekenen.

En dan begint het spannendste van de verkoop: de onderhandeling. Hierop moet je je uiteraard goed voorbereiden. Ons platform helpt je hier overigens ook gestructureerd mee:

Het boekenonderzoek (due diligence) en de dataroom

Het goede nieuws: je bent bijna aan het einde van je verkoopproces. Het slechte nieuws: ongeveer de helft van de deals mislukt in deze fase alsnog. De belangrijkste oorzaak hiervan is een slecht voorbereiding van deze fase. De koper gaat in deze fase jouw bedrijf doorlichten en zal zaken die een risico vormen, altijd aangrijpen om de prijs en voorwaarden ter discussie te stellen.

Het is dus van het grootste belang dat je altijd openheid van zaken geeft en eerlijk aangeeft hoe de zaken ervoor staan. Vanaf het begin van de gesprekken.

Hiermee voorkom je dat jij, of de koper voor verrassingen komen te staan en de deal niet doorgaat of je een (veel) lagere prijs voor je bedrijf krijgt.

Tijdens de due-diligence wordt er een data-room ingericht waarin de documenten ter inzage zijn voor de koper. Om goed voorbereid te te zijn op de gevraagde zaken, hebben we binnen het BestBonobos platform een compleet gestructureerde data room omgeving voor je gemaakt. Hierin kun je alle documenten uploaden en daarna delen met de koper:

De afspraken rondom je werkzaamheden na de deal (earn-out, of niet?)

De laatste belangrijke vraag die jezelf moet gaan stellen is wat jouw rol na de overname wordt en of je een earn-out periode afspreekt met de koper. De koper is uiteraard gebaat bij stabiliteit, en zal je vaak vragen een periode aan te blijven. Die periode an best 2-5 jaar zijn. Wees dus voorbereid op die vraag. Daarnaast willen kopers graag een bepaald gedeelte van de koopprijs (of een bonus) betalen aan de hand van een earn-out periode. Als het bedrijf bepaalde doelstellingen behaalt, is het uiteindelijke bedrag dat je krijgt daarvan afhankelijk. Realiseer je heel goed dat het na de koop niet meer jouw bedrijf is, en jij het niet meer voor het zeggen hebt. Het wel, of niet accepteren van een earn-out laten veel ondernemers daarom afhangen van een eventuele zeggenschap of rol.

Denk jij erover je bedrijf te verkopen?

Dan ga je een intensieve periode in! Het kan zeker geen kwaad om een trial-account bij BestBonobos aan te maken. Het geeft je in ieder geval goedinzicht in de waarde van je bedrijf, en mocht je zelf gaan verkopen: dan helpt het platform je gestructureerd dta op jouw voorwaarden te realiseren! Vraag nu een gratis trial aan:

Inleiding: het echte werk begint

Na de eerste gesprekken, biedingen en intentieverklaring komt de fase waar veel ondernemers tegenop zien: de due diligence. Dit is het moment waarop de koper met een vergrootglas door jouw onderneming gaat. Alles komt op tafel: de cijfers, contracten, juridische documenten, personeelsdossiers en zelfs de informele afspraken die je dacht dat niemand kende.

Veel ondernemers ervaren deze fase als stressvol. Niet omdat er per se iets mis is, maar omdat je ineens het gevoel krijgt dat je bedrijf – je levenswerk – onder een microscoop ligt. Begrijpen hoe de due diligence werkt, helpt je om deze periode beheerst en met meer zelfvertrouwen door te komen.

Wat is due diligence eigenlijk?

Due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid. Voor de koper is het een controlemechanisme: klopt het beeld dat is geschetst in de gesprekken en documenten? Zijn er risico’s die niet eerder zijn benoemd?

De uitkomst van due diligence kan grote gevolgen hebben:

• Het kan de deal bevestigen en de koopprijs onderbouwen.
• Het kan leiden tot aanpassingen, zoals een lagere prijs of aanvullende garanties.
• Het kan in het slechtste geval de deal doen afketsen.

Wat wordt onderzocht?

Een due diligence-onderzoek is breed. Afhankelijk van de grootte van je bedrijf en de professionaliteit van de koper kan de scope verschillen. De belangrijkste onderdelen:

Financieel

• Jaarrekeningen en managementrapportages
• Debiteuren- en crediteurenbeheer
• Kasstromen en liquiditeit
• Belastingpositie en mogelijke claims

Juridisch

• Contracten met klanten en leveranciers
• Arbeidscontracten en personeelsregelingen
• Intellectuele eigendomsrechten
• Lopende procedures of juridische risico’s

Operationeel

• Leveranciersafhankelijkheid
• Klantconcentratie
• Procesdocumentatie en systemen
• Afhankelijkheid van de ondernemer zelf

Commercieel

• Marktpositie en concurrentie
• Klanttevredenheid en retentie
• Kansen en bedreigingen in de sector

Hoe bereid je je als ondernemer voor?

Veel ondernemers onderschatten hoeveel werk de due diligence met zich meebrengt. De voorbereiding kan weken of zelfs maanden duren. Enkele tips:

1. Breng je cijfers op orde – Zorg voor actuele en consistente rapportages. Losse Excel-bestanden en half ingevulde overzichten geven een slechte indruk.
2. Digitaliseer je documenten – Een goed georganiseerde dataroom maakt een wereld van verschil.
3. Wees transparant – Kleine issues of onzekerheden komen vaak toch boven water. Beter om ze zelf proactief te melden dan dat de koper ze moet ontdekken.
4. Denk in de taal van de koper – Die zoekt zekerheid en wil verrassingen voorkomen. Toon dat je grip hebt.

De emotionele kant van due diligence

Ondernemers ervaren due diligence vaak als confronterend. Het voelt alsof een vreemde door je privézaken bladert. Bovendien komt er soms kritiek of worden vragen gesteld die in jouw ogen onnodig zijn.

Het is belangrijk om dit niet persoonlijk op te vatten. De koper doet dit niet om jou te testen, maar om risico’s te beheersen. Zie het als een zakelijke procedure, niet als een oordeel over jouw leiderschap of bedrijf.

Mogelijke uitkomsten

Na afronding volgt meestal een rapport met bevindingen. Er zijn drie scenario’s:

• Geen grote issues – De deal gaat door zoals afgesproken.
• Kleine issues – Er worden aanvullende garanties, afspraken of kleine prijsaanpassingen gedaan.
• Grote issues – De koper wil heronderhandelen of trekt zich terug.

In de praktijk komt het vaak voor dat bevindingen leiden tot een verlaging van de koopprijs. Zorg dus dat je dit risico in je eigen verwachtingen hebt ingebouwd.

Hoe houd je zelf grip?

• Voorbereiding is alles – Hoe beter je voorbereid bent, hoe minder ruimte er is voor verrassingen.
• Stel grenzen – Bepaal vooraf wat je wel en niet wilt delen in een vroeg stadium.
• Schakel hulp in – Een accountant of juridisch adviseur kan voorkomen dat je fouten maakt.
• Blijf communiceren – Houd contact met de koper en leg uit waarom dingen zijn zoals ze zijn.

Afsluiting

De due diligence-fase is intensief, maar ook een kans om te laten zien dat jouw bedrijf professioneel georganiseerd is. Ondernemers die hun zaken goed op orde hebben, ervaren vaak dat de koper juist meer vertrouwen krijgt en dat de deal soepeler verloopt.

Inleiding: cijfers versus gevoel

Onderhandelen lijkt een rationeel spel. Twee partijen, ieder met een belang, komen samen tot een prijs en voorwaarden. Toch is de werkelijkheid heel anders, vooral voor ondernemers die hun bedrijf verkopen. Het gaat niet alleen om cijfers, maar ook om erkenning, afscheid nemen en vertrouwen.

Veel ondernemers ervaren deze fase als de zwaarste van het hele verkoopproces. Niet omdat het technisch zo ingewikkeld is, maar omdat emoties de overhand nemen. Teleurstelling, frustratie, trots en zelfs twijfel komen voorbij. Hoe ga je daarmee om?

Waarom emoties zo’n grote rol spelen

Je bedrijf is vaak meer dan een bron van inkomen. Het is een levenswerk. Je hebt er jaren in geïnvesteerd, moeilijke tijden doorstaan en successen gevierd. Het bedrijf staat symbool voor wie je bent als ondernemer.

Als een koper tijdens de onderhandelingen de waarde in twijfel trekt of kritische vragen stelt, voelt dat soms als een aanval op jouw prestaties of identiteit. Zelfs wanneer dat niet zo bedoeld is.

Daarnaast speelt onzekerheid mee: wat gebeurt er na de verkoop? Hoe gaat de koper met je medewerkers om? Wat betekent dit voor jouw eigen toekomst?

De belangrijkste emotionele valkuilen

Overwaardering door emotie

Veel ondernemers willen een hogere prijs dan de markt rechtvaardigt. Niet omdat de cijfers dat ondersteunen, maar omdat het “zo moet voelen”. Dit kan leiden tot onrealistische verwachtingen en vastlopende gesprekken.

Trots en erkenning

Wanneer een koper tijdens onderhandelingen zegt: “Dit risico zien wij als een probleem”, ervaren ondernemers dat als een gebrek aan erkenning. De reflex is vaak om in de verdediging te schieten.

Angst om los te laten

Soms wil de ondernemer tijdens onderhandelingen controle blijven houden. Bijvoorbeeld door strenge eisen te stellen aan de toekomstige koers. Dat kan potentiële kopers afschrikken.

Te snel toegeven

Aan de andere kant zijn er ondernemers die het proces zo zwaar vinden dat ze sneller akkoord gaan dan goed voor hen is. Uit vermoeidheid of om maar klaar te zijn.

Hoe emoties het onderhandelingsproces beïnvloeden

Emoties kunnen de uitkomst van een deal positief of negatief beïnvloeden. Aan de negatieve kant zie je vaak dat emoties leiden tot wantrouwen, escalatie of zelfs het afketsen van een deal. Maar emoties kunnen ook een verbindende rol spelen.

Een ondernemer die zijn passie en verhaal deelt, kan een koper juist enthousiasmeren. Vertrouwen, gunnen en persoonlijke klik spelen vaak een minstens zo grote rol als de cijfers.

Strategieën om grip te houden op emoties

1. Voorbereiding
   Als je vooraf weet wat je ondergrens is, welke concessies je kunt doen en waar je echt niet op wilt inleveren, word je minder snel meegesleept.
2. Oefen gesprekken
   Spar met een adviseur of vertrouwenspersoon en speel scenario’s door. Hoe reageer je als de koper zegt dat je bedrijf te afhankelijk is van jou?
3. Houd afstand
   Probeer jezelf niet te vereenzelvigen met elk punt dat op tafel komt. Het gaat om de onderneming als entiteit, niet om jouw persoon.
4. Stel vragen
   Wanneer je emotioneel wordt, helpt het om vragen te stellen in plaats van te reageren. Dat geeft je tijd om na te denken en de ander de ruimte om te nuanceren.
5. Neem pauzes
   Onderhandelingen zijn intensief. Een korte break kan het verschil maken tussen escalatie en constructief verdergaan.

Het belang van vertrouwen

Naast prijs en voorwaarden draait onderhandelen uiteindelijk om vertrouwen. Als ondernemer moet je het gevoel hebben dat de koper zorgvuldig omgaat met jouw bedrijf en medewerkers. Anders blijf je in de weerstand zitten.

Dat vertrouwen ontstaat door openheid en eerlijkheid van beide kanten. Een koper die transparant communiceert, bouwt sneller een band op. Een ondernemer die eerlijk is over uitdagingen in het bedrijf, voorkomt teleurstellingen later in het proces.

Persoonlijke voorbereiding

Naast de zakelijke kant is er ook een persoonlijke voorbereiding nodig. Denk na over vragen als:

• Wat betekent de verkoop voor mijn identiteit als ondernemer?
• Hoe ziet mijn dag er na de deal uit?
• Welke rol wil ik eventueel nog spelen in de onderneming?

Door hier vooraf helderheid over te krijgen, ben je minder kwetsbaar in het moment zelf.

Afsluiting

Onderhandelen is nooit alleen een kwestie van cijfers. Het is een proces waar emoties onvermijdelijk een rol spelen. Hoe beter je je daarvan bewust bent, hoe sterker je staat. Met voorbereiding, reflectie en de juiste ondersteuning kun je voorkomen dat emoties de deal in de weg staan en kun je ze juist in je voordeel gebruiken.

Inleiding: wat is een earn-out?

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van de toekomstige prestaties van het bedrijf. De koper betaalt bij de overdracht een basisbedrag en voegt daar later nog een of meer betalingen aan toe, mits bepaalde doelen worden behaald.

Denk bijvoorbeeld aan een situatie waarin je bedrijf nu € 1,5 miljoen waard wordt geacht, maar jij gelooft dat de omzet de komende drie jaar sterk groeit. Je wilt daar nu al voor beloond worden. De koper wil daarentegen geen risico nemen en betaalt liever pas extra als die groei ook echt plaatsvindt. Een earn-out lijkt dan een compromis.

Waarom kiezen partijen voor een earn-out?

Een earn-out kan aantrekkelijk zijn voor zowel koper als verkoper.

Voor de koper:

• Minder risico: een deel van de prijs wordt alleen betaald als het bedrijf de afgesproken prestaties levert.
• Zekerheid: je betaalt geen geld voor groei die uiteindelijk niet wordt gerealiseerd.

Voor de verkoper:

• Potentieel hogere verkoopprijs: je krijgt de kans om te bewijzen dat het bedrijf inderdaad zoveel waard is als jij zegt.
• Blijven meedoen: vaak blijf je als ondernemer betrokken om de afgesproken resultaten waar te maken.

Hoe werkt een earn-out concreet?

De afspraken verschillen per deal, maar meestal wordt gekeken naar een van de volgende criteria:

• Omzet: bijvoorbeeld een extra betaling als de omzet in de komende drie jaar boven een bepaald niveau uitkomt.
• EBITDA of winst: vaak een betrouwbaarder criterium, omdat dit ook kosten meeneemt.
• Specifieke mijlpalen: zoals het binnenhalen van een grote klant of het lanceren van een nieuw product.

De duur van een earn-out varieert meestal van twee tot vijf jaar. Het bedrag kan oplopen tot 20 à 40 procent van de totale verkoopprijs.

De voordelen van een earn-out

1. Brug tussen verwachtingen
   Veel ondernemers schatten hun bedrijf hoger in dan kopers. Met een earn-out kun je het verschil overbruggen: de koper betaalt een lager bedrag upfront, maar jij krijgt alsnog meer als de toekomstverwachtingen uitkomen.
2. Meer deals die doorgaan
   Soms klapt een deal omdat partijen het niet eens worden over de waarde. Een earn-out kan de deal redden door flexibiliteit in te bouwen.
3. Stimulans voor samenwerking
   Omdat je vaak nog even aanblijft, wordt de overgang soepeler. Je hebt er zelf belang bij dat het goed gaat, en de koper profiteert van jouw inzet en kennis.

De nadelen en risico’s van een earn-out

Maar er kleven ook forse nadelen aan earn-out-constructies. Voor ondernemers zijn dit de belangrijkste:

1. Je bent niet meer de baas

Na de verkoop beslis jij niet meer. Als de koper andere keuzes maakt die negatieve impact hebben op de resultaten, kan dat jouw earn-out in gevaar brengen. Dat voelt onrechtvaardig, maar juridisch is het vaak moeilijk te corrigeren.

2. Discussies over cijfers

De earn-out hangt af van rapportages. Maar hoe worden kosten toegerekend? Wordt marketing van de nieuwe moedermaatschappij wel of niet toegerekend aan jouw bedrijf? Dit kan eindeloze discussies opleveren.

3. Verlengde afscheidscyclus

Veel ondernemers willen na de verkoop juist loslaten. Een earn-out betekent dat je nog jaren emotioneel én zakelijk verbonden bent aan je oude bedrijf.

4. Kans op teleurstelling

In de praktijk wordt lang niet elke earn-out volledig uitgekeerd. Onvoorziene marktomstandigheden, nieuwe strategieën of simpelweg misverstanden over de afspraken leiden vaak tot lagere betalingen dan verwacht.

Wanneer is een earn-out slim?

Een earn-out kan een goede optie zijn als:

• Je gelooft sterk in de groeivooruitzichten van het bedrijf.
• Je bereid bent nog een aantal jaar actief mee te werken.
• Je duidelijke en meetbare afspraken kunt maken (bij voorkeur over EBITDA).
• Er een vertrouwensband is met de koper.

Wanneer kun je beter ‘nee’ zeggen?

Een earn-out is meestal niet verstandig als:

• Je zo snel mogelijk wilt loskomen van je bedrijf.
• Je weinig invloed meer hebt op de resultaten na de verkoop.
• De afspraken vaag of moeilijk meetbaar zijn.
• Je weinig vertrouwen hebt in de koper of diens strategie.

Hoe maak je een earn-out werkbaar?

Als je besluit een earn-out te accepteren, zorg dan voor duidelijke spelregels:

1. Heldere definities
   Leg vast hoe begrippen als omzet en winst worden berekend. Zorg dat er geen ruimte is voor interpretatie.
2. Beperkte duur
   Houd de periode kort, bijvoorbeeld twee of drie jaar. Hoe langer het duurt, hoe groter de kans op gedoe.
3. Transparantie in cijfers
   Zorg dat je inzage houdt in de rapportages waarop de earn-out gebaseerd is.
4. Duidelijke afspraken over jouw rol
   Leg vast hoeveel zeggenschap je nog hebt en welke middelen je mag inzetten om de doelen te halen.
5. Plafond en vloer
   Spreek een minimum en maximum af, zodat je weet waar je aan toe bent.

Earn-out versus direct cash

Veel ondernemers staan voor de keuze: een lagere verkoopprijs nu direct ontvangen of een hogere prijs met een earn-out in de toekomst. De afweging hangt vaak af van persoonlijke voorkeur.

• Direct cash geeft zekerheid en rust. Je kunt verder met je leven of nieuwe plannen maken.
• Earn-out biedt de kans op een hogere opbrengst, maar met meer onzekerheid en stress.

Uiteindelijk moet je jezelf afvragen: wil ik nog jaren energie steken in mijn oude bedrijf, of wil ik echt verder?

Afsluiting

De earn-out is een krachtig instrument, maar geen wondermiddel. Het kan een deal redden en de verkoopprijs verhogen, maar het kan ook leiden tot jarenlange discussies en teleurstellingen. Succes hangt vooral af van de duidelijkheid van de afspraken en het vertrouwen tussen koper en verkoper.

‍