Veel ondernemers denken dat het moeilijkste deel van het verkopen van hun bedrijf het vinden van een koper is. Maar in werkelijkheid gebeurt het tegenovergestelde. De meeste deals stranden niet bij het vinden van een koper, maar tijdens due diligence.
Sterker nog: naar schatting 70 tot 80 procent van de bedrijfsovernames loopt alsnog stuk in deze fase. Waarom?
Omdat kopers tijdens due diligence precies gaan onderzoeken of alles klopt wat er eerder is verteld. En als er dan documenten ontbreken, cijfers niet kloppen of contracten onduidelijk zijn, ontstaat er twijfel.
Twijfel leidt tot:
- prijsverlagingen
- langere onderhandelingen
- of zelfs het afbreken van de deal.
Het goede nieuws is dat je dit grotendeels kunt voorkomen.
In dit artikel leggen we uit wat due diligence precies is, waarom zoveel deals mislukken, en hoe je je hier als ondernemer goed op voorbereidt.
Wat is due diligence?
Due diligence betekent letterlijk: zorgvuldig onderzoek.
Wanneer een koper serieus geïnteresseerd is in jouw bedrijf, wil hij controleren of:
- de cijfers kloppen
- de contracten geldig zijn
- er geen juridische risico’s zijn
- de bedrijfsvoering stabiel is.
Dit onderzoek gebeurt meestal nadat er een LOI (Letter of Intent) is ondertekend.
Vanaf dat moment krijgt de koper toegang tot een groot aantal documenten.
Denk aan:
- financiële cijfers
- contracten met klanten
- arbeidscontracten
- belastingaangiften
- vergunningen
- intellectueel eigendom.
Dit proces duurt meestal 4 tot 8 weken. In die periode kan een deal nog volledig veranderen.
Waarom mislukken zoveel deals tijdens due diligence?
Veel ondernemers beginnen pas na de LOI met het verzamelen van documenten. Dat lijkt logisch, maar veroorzaakt vaak grote problemen. Hier zijn de meest voorkomende redenen dat deals mislukken.
1. Financiële cijfers blijken niet consistent
Een koper zal meestal vragen om:
- jaarrekeningen
- managementrapportages
- belastingaangiften
- EBITDA berekeningen.
Wanneer deze cijfers niet consistent zijn, ontstaat er meteen twijfel. Bijvoorbeeld:
- omzet in de administratie wijkt af van belastingaangifte
- kosten zijn verkeerd gecategoriseerd
- EBITDA is niet goed genormaliseerd.
In dat geval kan een koper:
- de prijs verlagen
- extra garanties eisen
- of de deal stoppen.
2. Contracten ontbreken of zijn niet overdraagbaar
Veel bedrijven werken jarenlang met:
- mondelinge afspraken
- oude contracten
- of contracten die nooit zijn geactualiseerd.
Tijdens due diligence wordt dit zichtbaar. Bijvoorbeeld:
- belangrijke klanten hebben geen contract
- contracten zijn niet overdraagbaar bij verkoop
- leveranciers kunnen de samenwerking beëindigen.
Dit kan de waarde van een bedrijf direct verminderen.
3. Juridische structuur is onduidelijk
Kopers willen precies weten:
- wie eigenaar is van de aandelen
- hoe de governance is geregeld
- of er eerdere investeerders zijn.
Als documenten ontbreken zoals:
- aandeelhoudersregister
- statuten
- bestuursbesluiten
kan dit de transactie vertragen.
4. HR en personeel zijn niet goed gedocumenteerd
Personeel is vaak een van de belangrijkste onderdelen van een bedrijf. Maar tijdens due diligence blijkt soms dat:
- arbeidscontracten ontbreken
- bonusregelingen niet zijn vastgelegd
- freelancers eigenlijk werknemers zijn.
Dit kan juridische risico’s opleveren.
5. Intellectueel eigendom is niet goed vastgelegd
Voor veel bedrijven is intellectueel eigendom cruciaal. Bijvoorbeeld:
- software
- merken
- domeinnamen
- patenten.
Maar kopers ontdekken soms dat:
- software door freelancers is gebouwd zonder overdracht van rechten
- een merk niet geregistreerd is
- licenties ontbreken.
Dat kan grote problemen opleveren.
De oplossing: een goed voorbereide dataroom
Om due diligence soepel te laten verlopen, gebruiken bedrijven een dataroom. Een dataroom is een digitale omgeving waarin alle relevante documenten worden opgeslagen. Deze wordt meestal gestructureerd in categorieën zoals:
- corporate & legal
- financial & tax
- commercial
- HR & operations
- technology & intellectual property
- compliance
- deal documents.
Door documenten vooraf te verzamelen, voorkom je dat je tijdens due diligence onder tijdsdruk moet zoeken.
6 praktische tips om je voor te bereiden op due diligence
Hier zijn zes praktische tips om de kans op een succesvolle verkoop te vergroten.
1. Begin vroeg met documentatie
Wacht niet tot een koper zich meldt.
Begin al maanden of zelfs jaren eerder met het verzamelen van documenten.
Dit voorkomt stress en fouten.
2. Zorg dat cijfers consistent zijn
Controleer dat:
- jaarrekeningen
- belastingaangiften
- interne rapportages
met elkaar overeenkomen.
3. Leg belangrijke contracten vast
Zorg dat contracten bestaan voor:
- klanten
- leveranciers
- partners
- personeel.
4. Documenteer intellectueel eigendom
Controleer of:
- software rechten zijn overgedragen
- merken geregistreerd zijn
- licenties bestaan.
5. Maak een duidelijke organisatiestructuur
Zorg dat documenten beschikbaar zijn zoals:
- statuten
- aandeelhoudersregister
- bestuursbesluiten.
6. Organiseer alles in een dataroom
Een gestructureerde dataroom versnelt het due diligence proces enorm. Kopers kunnen dan snel informatie vinden en houden vertrouwen in de transactie.
Hoe BestBonobos ondernemers voorbereidt op due diligence
BestBonobos helpt ondernemers om volledig voorbereid te zijn op het due diligence proces. Het platform bevat een gestructureerde dataroom die precies laat zien welke documenten kopers verwachten. De dataroom is onderverdeeld in verschillende onderdelen, waaronder:
Corporate & Legal
- oprichtingsdocumenten
- statuten
- aandeelhoudersregister
- bestuursbesluiten.
Financial & Tax
- jaarrekeningen
- managementrapportages
- belastingdocumenten.
Commercial & Customers
- klantcontracten
- salesdocumentatie
- marketinginformatie.
HR & Operations
- arbeidscontracten
- personeelsbeleid
- operationele procedures.
Technology & Intellectual Property
- softwaredocumentatie
- licenties
- merkrechten.
Regulatory & Compliance
- vergunningen
- compliance documenten.
Deal Preparation
- NDA
- LOI
- closing documenten.
Door deze structuur weet je precies welke documenten nodig zijn. In ons platform ziet dat er als volgt uit:
Geen stress tijdens due diligence
Wanneer een koper due diligence start, kun je eenvoudig toegang geven tot de dataroom. Dit heeft grote voordelen:
- kopers krijgen snel vertrouwen
- minder vragen en vertraging
- hogere kans op een succesvolle closing.
Veel ondernemers onderschatten hoe belangrijk voorbereiding is. Maar juist in deze fase wordt vaak beslist of een deal doorgaat.
Conclusie
Due diligence is de fase waarin een koper controleert of jouw bedrijf echt zo sterk is als het lijkt. Veel deals mislukken omdat ondernemers pas op het laatste moment beginnen met voorbereiden. Door vroeg te beginnen met documentatie en een goede dataroom op te zetten, vergroot je de kans op een succesvolle verkoop aanzienlijk.
BestBonobos helpt ondernemers om deze voorbereiding gestructureerd en eenvoudig te doen.
Vraag een gratis account aan, doe een complete bedrijfswaardering en test 7 dagen (zonder verplichting of credit card). Dat kan via deze link.
